Gminy, właściciele PKL, odpowiadają na niepokoje zakopiańskich radnych

12 czerwca Rada Miasta Zakopanego przyjęła stanowisko w którym zaprotestowała przeciwko emisji i zbyciu akcji spółki Polskie Koleje Górskie S.A., w taki sposób, aby samorządy utraciły kontrolny pakiet akcji w spółce. Pisaliśmy o tym w tekście pt. Zakopiańscy radni zdecydowanie sprzeciwiają się manewrom wokół zakupu PKL, które spowodują "utratę pakietu kontrolnego w spółce".

Odpowiedzią na to stanowisko jest dzisiejsze oświadczenie akcjonariuszy PKG, włodarzy czterech podhalańskich gmin, podpisane przez burmistrza Zakopanego, Janusza Majchra, wójta Bukowiny Tatrzańskiej Stanisława Łukaszczyka, wójta Poronina Bronisława Stocha i wójta Kościeliska Bogdana Pitonia. Oto jego treść:

"W związku z wyrażeniem przez Radę Miasta Zakopane podczas sesji 12 czerwca br. stanowiska dotyczącego zablokowania udziału Gmin Tatrzańskich w prywatyzacji PKL SA. - przyjętego głosami 10 spośród 21 członków Rady -pragniemy w imieniu Gmin - Akcjonariuszy Założycieli spółki PKG odnieść się do zaistniałej sytuacji oraz zdementować wprowadzające w błąd opinię publiczną opinie i oceny, jakie wynikają z tego stanowiska.

Spółka samorządowa Polskie Koleje Górskie zrealizowała w całości wytyczne i założenia, które wynikały z Uchwały nr XXVI1/373/2012 Rady Miasta Zakopane z dnia 25 czerwca 2012 r. oraz Uchwały Rady Gminy Bukowina Tatrzańska z dnia 26 czerwca 2012 roku Rn XXII/167/2012, Uchwały Rady Gminy Kościelisko z dnia 16 lutego 2012 roku , nr XII/103/12 oraz Uchwały Rady Gminy Poronin z dnia 9 lipca 2012 roku nr XX11/115/012 w sprawie utworzenia spółki akcyjnej Polskie Koleje Górskie S.A. z siedziba w Zakopanem.

Decyzją radnych, celem istnienia specjalnej samorządowej spółki jest złożenie oferty kupna 100 proc. akcji PKL SA. Zgodnie z treścią uzasadnienia znajdującego się w uchwale Rady Miasta Zakopane, Spółka Polskie Koleje Górskie w celu pozyskania finansowania przedsięwzięcia miała znaleźć stabilnych partnerów kapitałowych, „w szczególności spośród długoterminowych inwestorów instytucjonalnych, którym zaoferowane zostaną do objęcia akcje kolejnej emisji PKG S.A (finansowanie typu equity)". Uzyskane środki finansowe Spółka przeznaczy na zakup akcji Polskich Kolei Linowych S.A. Zobowiązanie to zostało przez Spółkę w okresie 12 miesięcy zrealizowane z sukcesem.

Oczywistym jest, że budżety Gmin Tatrzańskich nie mogły przeznaczyć własnych środków na zakup PKL. Kwota ta przekracza dwa roczne budżety Miasta Zakopane. Koniecznym było też zobowiązanie się wobec PKP do wielomilionowych inwestycji w rozwój kolei górskich, co zostało zagwarantowane przez PKG przy wsparciu gwarancyjnym funduszu inwestycyjnego.

Rada Miasta powołując PKG przyjęła Statut Spółki, w którym jednoznacznie wskazano, iż docelowo jej akcjonariat zostanie rozszerzony, a nowy akcjonariusz obejmie pakiet większościowy. Z tego powodu w dokumencie tym znalazły się bardzo precyzyjne i mocne zapisy, gwarantujące samorządom tatrzańskim kontrolę nad strategicznymi decyzjami Spółki.

Kluczowe decyzje dotyczące PKG, będą wymagały zgody wszystkich Akcjonariuszy Założycieli. Bez solidarnej zgody Wójtów Gmin Bukowina Tatrzańska, Kościelisko, Poronin oraz Burmistrza Miasta Zakopane nie będzie możliwe:

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego

wyrażanie zgody na zbycie bądź obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub obligacyjnym w całości lub w części, Kolei Linowej Kasprowy Wierch oraz Kolei Linowo - Terenowej Gubałówka

przeprowadzenie emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisji warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje Spółki;

podwyższenie kapitału zakładowego z emisją akcji skierowaną do podmiotu będącego osobą trzecią lub w ramach subskrypcji otwartej;

umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego;

połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki;

zmiana Statutu Spółki w zakresie zmiany siedziby Spółki, firmy Spółki lub większości głosów bądź quorum wymaganych przy podejmowaniu uchwał przez Walne Zgromadzenie;

przymusowy wykup akcji;
dematerializacja akcji celem wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego w okresie 3 lat.

Ponadto bez zgody przedstawicieli Gmin Tatrzańskich w Radzie Nadzorczej nie można podjąć określonych decyzji istotnych, takich jak:

wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym albo obligacyjnym nieruchomości Spółki lub prawa wieczystego użytkowania nieruchomości, za wyjątkiem zbycia nieruchomości nabytych po przyłączeniu PKL do Spółki oraz aktywów, których dotyczy tryb ofertowy;

wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie składnika majątku Spółki w ramach transakcji nie przewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planach ekonomiczno- finansowych bądź strategicznych planach rozwoju, jeżeli wartość takiej transakcji bądź ciągu transakcji zawieranych w okresie kolejnych 12 miesięcy przekracza kwotę 1,000.000 zł;

zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd wieloletnich strategicznych planów rozwoju oraz opiniowanie rocznych planów ekonomiczno-finansowych.

Jak widać z powyższych zapisów, pozycja strony samorządowej jest niezwykle mocna, o wiele silniejsza niż wynikałoby to z prostego porównania posiadanych akcji. Nie ma tutaj zatem znaczenia, czy samorządy mają 2, 49 czy 51 procent akcji ponieważ o uprawnieniach samorządów nie decyduje ich ilość, a przynależne im uprawnienia osobiste zagwarantowane w statucie Spółki PKG.

Uznanie tych reguł oraz szacunek okazany potrzebom i aspiracjom mieszkańców Podhala spowodowały, że fundusz inwestycyjny Mid Europa Partners został wybrany zgodnie przez wszystkie cztery Gminy jako optymalny partner w procesie prywatyzacji PKL. Jego przedstawiciele bardzo silnie akcentują również rolę samorządów w partnerskim współzarządzaniu Spółką. Jest bowiem oczywistym, że w takim przedsięwzięciu jak Polskie Koleje Górskie, to sprawne współdziałanie stanowić będzie klucz do rozwoju Spółki i umacniania jej pozycji z korzyścią dla społeczności lokalnej. Partner Gmin to renomowana instytucja finansowa, obecna na rynku środkowoeuropejskim od kilkunastu lat. Kapitały, którymi dysponuje fundusz, zostały mu powierzone między innymi przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (EBOR), finansowany przez kraje członkowskie Unii Europejskiej, Europejski Bank Inwestycyjny czy międzynarodowe firmy ubezpieczeniowe i fundusze emerytalne.

Ocenę tę potwierdził Zarząd PKP, który po wieloetapowym procesie sprzedaży PKL wskazał naszą ofertę jako najkorzystniejszą, oceniając nie tylko zaoferowaną kwotę, ale także zobowiązania inwestycyjne, ambitne plany rozwoju i wiarygodność zarówno Gmin Założycieli, jak i naszego partnera finansowego.

Naturalnym jest w przypadku każdego funduszu inwestycyjnego, że po upływie określonego czasu wychodzi on z projektu i sprzedaje posiadane akcje. W przypadku Polskich Kolei Górskich może to w przyszłości odbyć się na kilka sposobów, np. poprzez zwiększenie zaangażowania samorządów, upublicznienie spółki poprzez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, pozyskanie innego inwestora finansowego. Każda z tych dróg jest możliwa i odpowiednio się do tego przygotowaliśmy.

Preferowanym trybem zmian w akcjonariacie będzie przeprowadzenie oferty publicznej akcji Spółki oraz ich wprowadzenie na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Samorządy mają zagwarantowaną możliwość nabycia w ramach tzw. transzy kierowanej do 20 proc. plus 1 akcja PKG, co zapewni im zachowanie odpowiedniego wpływu na Spółkę także po debiucie giełdowym. Oznacza to w praktyce utrzymanie pakietu kontrolnego w rękach publicznych. Niezależnie od powyższego, partner kapitałowy Gmin Tatrzańskich wyraził zgodę na przeprowadzenie transakcji mającej na celu zbudowanie, w oparciu o emisję obligacji zamiennych albo warrantów subskrypcyjnych, tzw. Akcjonariatu Obywatelskiego - jest to oferta kierowana do mieszkańców i firm z regionu funkcjonowania PKL. W ten sposób stworzyliśmy lokalnej społeczności możliwość faktycznego przejmowania własności spółki. Tylko od jej zaangażowania zależy, jaki pakiet akcji PKG obejmie. Znając determinację naszych mieszkańców i przedsiębiorców wierzymy, że będzie on znaczący. Ważnym jest również fakt, że strona samorządowa ma zagwarantowane prawo pierwokupu w momencie sprzedaży akcji przez Mid Europa Partners lub wskazania podmiotu nabywającego akcje funduszu.

Uważamy, że zakup PKL przez Polskie Koleje Górskie z siedzibą w Zakopanem jest kluczem do rozwoju regionu. Nabywając akcje PKL Spółka PKG zobowiązała się, że w najbliższych latach poniesie z góry określone nakłady inwestycyjne. Mamy świadomość, że nasz region żyje z turystyki i że jeśli zrobimy cokolwiek, co temu zagrozi albo zmarnujemy szansę jaką jest zakup Polskich Kolei Linowych, mieszkańcy rozliczą nas bardzo surowo. Spoczywa na nas wspólna odpowiedzialność i jest to najlepsza gwarancja tego, że będziemy potrafili zgodnie współpracować wykorzystując nasz wspólny sukces dla rozwoju regionu".

oprac. r./